投资人是怎么做尽职调查的?

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投资人要来公司了……

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liulanq
闪亮之星 1082021

闪亮之星

先要准备尽调清单吧!

比如:

1、公司主体情况

2、股东情况

3、资质和行政许可情况

4、营利和业绩情况(重大经营合同)

5、固定资产情况

6、无形资产情况

7、员工情况(组织结构、薪酬、社会保险以及核心员工名单)

8、违法和诉讼情况

9、财务、法务清单

10、业务清单

11、技术清单  


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最美的风景 1082015

最美的风景

资料不让复印,不让扫描,现场看资料,而且资料不全部提供,挤牙膏式的,每天开放八小时,到点收资料锁门,只提供一个小会议室,财务法律技术挤在一起。

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投资大佬 1082019

投资大佬



从尽调的步骤上,第一要要了解尽调目的,第二了解尽调对象的初步信息及所处的行业,第三发出尽调清单,第四收集尽调文件,第五根据尽调文件写尽调报告,第六归结尽调发现的问题以及解决办法。


第一步,做尽职调查需要分清楚尽调的目的,目的不同尽调的手段和要求也不同。从非诉业务来看,主要分IPO、新三板、发债和并购几种,IPO的要求比新三板和发债高一些。并购的话看具体项目情况,比如有些集团内重组的话尽调主要为定方案用,标的公司一般比较配合,业务比较简单;上市公司的并购要符合上市公司的相关规定;商业上的并购就相对复杂一些。

第二步,尽调对象的基本信息可通过工商网站查询。它所在的行业决定它受哪些法规监管,决定它是否需要取得特殊资质或者开展业务需要哪些审批。一个简单的办法是找到与标的公司同行业的上市公司或者新三板挂牌公司,从招股书或者公转书上找到行业监管法规,了解该行业的特殊规定。

第三步,了解尽调对象所在行业及初步信息后,可以根据尽调目的有针对性地发出尽调清单,这一步非常重要,不是随便找个清单模版就可以发的。很重要的一个细节是在清单上留下经办律师的联系方式,并请文件提供人在清单回复处留下他的联系方式,这对于第四步很重要。

第四步,如果项目比较大,那么建议有专人负责答疑,因为公司提供文件的人可能完全不理解清单所说的内容,或者有各种特殊的情况要询问。我们有个大的上市项目就派了两个律师守着两台热线电话,一整天都在接各子公司的电话。收集上来的文件可能还有问题,需要及时给公司发补充清单,补充收集文件。总之这个阶段会让公司和中介都非常抓狂,一定要稳住,冷静,克制,保持风度,坚守底线,对待客户如春风般温暖又如春雨般无情。

第五步,尽调报告不是必须要有的,除非客户要求,否则一般仅供内部当底稿或者法律意见书初稿用。每个律所有自己的格式。

第六步,尽调非常重要的工作成果,发现问题,提示风险,找出解决方案。

尽调作为非诉律师最基础的工作,期间各种酸甜苦辣样样尝过。参加过的最大的一次尽职调查,所搜集回来的文件放在一个超级大房间里,竖着一个个书架,案卷像图书馆的图书那样摆放,非常壮观。每个书架上标明子公司所属的省份,比如要找贵州的某个子公司资料,就去贴了“贵州”那个标签的书架上找。现在大部分项目已经实现无纸化办公,提供的大部分是电子文档。已经不怎么需要到现场一页页翻复印件了。但是,证监会要求的工作底稿是要电子文档和纸质文档各一份的,最后归档的时候还是很壮观。



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怪叔叔 1082016

怪叔叔

一、公司结构和管理

调查方式:审查文件,访谈管理层、董事会及其顾问

1. 公司组织形式是什么样的,比如,是有限责任公司、合伙还是有限合伙?

2. 创始人是否已经制定了退出方案?

3. 公司组织形式是否过于复杂,比如股东数量过多。如果公司组织形式比较复杂,确认为何会出现这种局面?

4. 公司组织形式是否适合其商业模式?

5. 公司组织形式是否有利于公司成长?

6. 创始人的股权如何分配?创始人的股权是否采取了成熟机制(vesting)?是否预留足够的股份进行股权激励?

7. 公司董事会成员如何构成?是否具有与公司业务相关的背景?董事会成员的报酬是怎样的?

8. 公司是否有外部顾问?外部顾问是否积极参与公司的发展?外部顾问报酬是怎样的?

9. 公司是否已经卷入诉讼或者可能卷入诉讼?

10. 公司是否在其业务领域已经获得了所需要的政府审批或执照?

二、财务预测和收入来源(审查财务文件)

1. 公司是否进行过1年期、2年期、3年期、5年期的财务预测?

2. 公司财务文件是否符合会计准则?

3. 公司是否接受过外部审计?

4. 公司的财务预测(增长率、定价、收入来源多样性、成本)。

5. 是否已有现实的收入?

6. 预计何时公司能够实现正常的现金流?达到该状况需要还需要投入多少资金?

7. 公司是否已经进行过融资?如果已经进行过融资,融资金额多少?此前融资时,融资前的估值是多少?融资条款是什么情况?

8. 公司如果后续还需要资金,将会是因为什么原因?公司是否有后续资金来源?公司是否准确地预测到后续资金需求?公司是否已经开始准备募集后续资金?

9. 公司是否及时报税?

10. 公司负债情况怎样?负债率多高?

11. 公司当前的估值是否符合其目前的发展阶段和市场前景?


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怪叔叔 1082016

怪叔叔

三、市场评估(进行*的市场分析;如果可以的话,要求公司提供其用户意见以供参考)

1. 公司的产品或服务,是立足于现有市场,还是开辟新兴市场?

2. 公司的产品或服务,是否有可能衍生出其他产品或服务?或者只能偏重于某单一业务型?

3. 公司是否已经制定了完善的销售计划和推广方案?

4. 公司在销售和推广方面,是否有相应的人脉,或者创始人中有专人负责此事?

5. 公司是否已经选择了最合适创业初期切入的市场?

6. 公司的产品或服务,是因既有市场的推动而产生,还是需要由公司来创造这个市场?

7. 潜在市场的规模有多大?

8. 公司是否进行过市场调查,其财务预测、收入模式和估值是否基于该市场调查?

9. 公司目前处于哪一发展阶段?概念阶段?筹备阶段?试运行阶段?还是已经正式运营?

10. 公司是否已经向其市场投放产品或服务了?当前的及未来潜在用户数量是多少?

11. 公司的销售周期多长?

12. 公司产品或服务的分销渠道是什么样的?

13. 公司产品或服务是否受到季节性或周期性的影响?

14. 公司的市场是否稳定?

四、公司的竞争环境(进行*的竞争环境分析)

1. 公司的竞争对手有哪些?

2. 公司是否现实地评估了竞争对手的情况?

3. 公司的市场差异体现在哪里?这种市场差异,是否足以使公司比竞争对手能更获得用户?

4. 公司形成市场差异的方式,是市场整合性的,还是产品整合性的?

5. 竞争对手将会如何巩固其地位?

6. 竞争对手在财务上是否稳健?

7. 市场份额是什么状况?

8. 公司准备如何在市场竞争中超越竞争对手?

9. 公司是否已经对市场竞争的每个方面都进行了非常细致的分析?


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怪叔叔 1082016

怪叔叔

五、管理团队(对管理团队和核心员工进行访谈)

1. 团队成员各自的才干及其家庭背景是什么情况?

2. 团队成员的简历及成长经历。

3. 团队成员是否有互补的经验或技术?

4. 团队是否认识到其在管理上的不足,是否正在为此寻找新成员加入?

5. 团队是否会畅所欲言地讨论其商业模式的改进?

6. 团队成员自己之前是否向公司投过钱?

7. 公司怎么给管理团队和其他员工发薪?

8. 公司是否实施了期权计划?期权授予给谁?创始人和其他管理人员的股权比例分别是多少?

六、技术评估(可能需要相关专家的协助)

1. 公司的技术是否有市场需求和功能指标?

2. 技术处于哪一阶段?概念阶段?起步阶段?测试阶段?还是已经发布?

3. 公司是否已经对技术的可用性进行过调研?

4. 公司是否采取充分地手段来保护其核心知识产权?或者说,公司的技术是否需要知识产权保护?

5. 公司为了获得竞争优势,首先依托的是市场还是其知识产权?这种选择是否符合客观实际?

6. 产品质量如何保证?是否有强制性的产品质量保险?

7. 技术是专门架构的,还是使用开源代码?

8. 公司是否建立了完善的制度,来发现哪些技术需要进行知识产权保护,并及时采取措施。

9. 公司里谁专门负责知识产权保护问题?

10. 公司是否已经着手通过法律关系或法律文件来确保知识产权的归属?

11. 公司是否已经通过内部开发或外部许可的方式,获得了足够的知识产权?

12. 其他公司是否会对公司的知识产权提出主张?

七、运营

1. 公司是否有运营计划或纲要?

2. 运营中可能影响产品或服务成功发布的所有问题,公司是否都已经充分考虑到了?

3. 运营计划是否考虑了公司的成长?运营计划对公司成长的预期是否符合客观实际?

4. 公司是否收到过其涉嫌违规的通知?

5. 如果被公司已经发展相对成熟、公司已经划分了部门,确认各个部门是否分别有运营计划以及运营计划是否合理?

6. 管理层是否定期召开会议推动运营计划的实际实施,或者及时进行必要的调整。

7. 公司是否有能力持续执行该运营计划?

8. 运营计划是否已经充分考虑到当前的资金需求,并预计到未来可能的资金需求。

9. 如果公司的运营目标未能实现,公司是否有补救方案,以确保及时推出产品,并能够缓解资金需求,同时还能根据市场反应进行调整。

八、参考比较

1. 相关领域近期的IPO情况。

2. 相关领域其他公司的近期融资情况。

3. 第三方(包括政府发布)的数据、报告、文章及市场分析研究。

4. 可以进行比较参考的其他公司财务模型。

九、需要警惕的问题

1. 不现实的估值(或收入模式):这可能会影响投资人所占的股权比例,也会影响后续融资,还可能导致下一轮融资时估值降低。

2. 复杂的融资条款:比如公司前几轮融资时投资人享有的优先权。

3. 较重的负债:因为投资人的钱是用于公司发展,而不应该用来帮公司还债。

4. 缺少市场或财务模型中关键环节的预测

5. 产品单一

6. 欠缺管理经验

7. 缺少外部顾问的指导


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怪叔叔 1082016

怪叔叔

史上最全尽调清单,不用谢,另外知投官网有关于尽调课程的视频,可以看看,不错呦!

/study/course/10061.html

/study/course/10003.html

/study/course/10050.html

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